雖然遭到眾多質疑，但三一重工(600031)并購三一重機的關聯交易議案，11月20日依然獲得股東大會通過。

    今年2月，三一重機向梁穩根等10位實際控制人派發現金7.5億元，三一重工公告顯示，三一香港集團有限公司應分得7500萬元，梁穩根3.9億元，唐修國5953萬元，向文波5291萬元，袁金華5291萬元，毛中吾5291萬元，翟純1006萬元，其中，三一香港集團有限公司為三一重工大股東100％控股的子公司。

    這筆7.5億元的現金分紅，直到三一重機注入三一重工方案通過仍未發放。這似乎暴露了梁穩根進行此次資本騰挪的動機。

    左手倒右手，三一重機溢價4.27倍，梁穩根等10位高管既可以使手中三一重工的股票數量劇增，或許還可從上市公司三一重工處獲得7.5億元的現金分紅。

    三一重機生機盎然

    11月18日，理財一周報記者前往三一重機進行實地調研，并獲取該公司在工商局的全部內部存檔資料。

    三一重機，位于昆山兵希開發區環城東路。三一重機門口的16路公交車站牌上寫著“三一集團”。

    幾位工人在修建大門，廠區院子里，工人駕駛著挖掘機在整理路面。左邊，是1號和3號廠房，右邊是2號和6號廠房，占地面積很大，房子很新。

    廠區中央，國旗迎風飄揚。

    靠近1號廠房的位置正在蓋樓?！肮菊谛薜氖撬奚針恰！币晃还と烁嬖V記者。

    一位剛從湖南總部調過來的裝配工告訴記者，現在工人大多住在公司租的房子里，每天都有班車接送。

    下午兩點半上班。不到兩點，工人開始陸續上班，班車一班接著一班。

    保安告訴記者，今天集團總裁來視察，估計行政人員沒有時間接待外人。

    上述裝配工透露，去年形勢好，工人月薪一般都在3000以上，高一點的可以拿到六七千元。

    三一重機避稅“絕招”

    從工商資料可以看出，三一重機，原名為湖南三一新材料有限公司（以下簡稱三一新材料）。

    最開始時毛中吾擔任法定代表人，然后是唐修國。

    梁穩根、唐修國、毛中吾、袁金華四人是三一集團的創始人。

    事實上，三一重機的10位自然人股東均為三一集團的高層。

    梁穩根為三一集團的實際控制人，控股三一集團58.24%，唐修國控股8.75%、向文波控股8%、易小剛控股3%、毛中吾控股8%、袁金華控股4.75%、周福貴控股3.5%、翟純控股0.4%、王海燕控股3%。

    10名自然人中，只有郭良保手里沒有三一集團的股份，但他擔任三一集團總裁助理。

    三一新材料原始注冊資本1318萬元，三一控股有限公司占注冊資本98%，三一集團的元老翟登科占注冊資本2%。

    翟登科去世后，2%的股份被一子一女平分。直至今日，翟登科的子女仍然是三一集團的股東。

    2003年，梁穩根把三一新材料公司遷到昆山，并更名為昆山市三一重機有限公司。

    搬到昆山后，2005年1月，三一集團有限公司將持有三一重機98%的股權轉讓給三一重機（中國）有限公司。（以下簡稱三一中國）

    由于三一中國的注冊地是英屬維爾京群島。此舉，把三一重機變成外商獨資企業。

    維爾京群島，素有避稅天堂的美譽。

    一份三一重機申請變更為外商獨資企業的報告顯示，三一中國于2004年6月14日在英屬維京群島注冊，法定代表人唐修國。

    三一中國收購三一重機的價格為5000萬元。而三一重機2004年的年報顯示，公司固定資產凈額為2500萬元。并購溢價較少，僅為2倍PB。

    在發給供應商的知悉確認書中三一重機稱，“為長遠經營考慮，獲得有利的稅收優惠及融資平臺，三一重機決定變更為外商投資企業?！?/P>

    搖身一變成了外資企業的三一重機，所得稅從盈利年度起享受二免三減半的優惠政策。

三一重工應付股利暴增近9倍

    同樣是梁穩根控制，為何要將三一重機注入三一重工？

    三一重工給出的理由是：實現挖掘機械領域的飛躍；保持公司長期競爭優勢、充分利用各自優勢；共享資源；降低采購成本、置入處于快速發展期業務；提升上市公司股東價值、有效減少關聯交易等等。

    然而，在現金極度緊張的情況下，三一重機仍然選擇7.5億元現金分紅的舉措，則不免令人懷疑三一重工向實際控制人收購三一重機的動機。

    為消除投資者和監管部門對三一重機財務數據發生巨變的疑慮，報告書指出，去年7月，三一重機將其擁有的北京市三一重機有限公司99.9%的股權，轉讓給三一重工；今年2月，三一重機派現7.5億元，導致財務數據出現如此巨大差異，而正是派現7.5億元，無形中暴露了實際控制人的真實動機。

    報告書披露，三一重機2007年和截至今年9月30日的期末現金及現金等價物余額，分別只有3154萬元和3242萬元。

    一位分析師對理財一周報表示，三一重機根本無力拿出這些現金，現在這些錢還掛在負債表上并未支付，三一重工并購以后很有可能要由三一重工來支付。這樣一來，梁穩根等10人既獲得了紅利又獲得了三一重機股份的上市流通權，可以進一步套現獲取更多現金。

    交易前后三一重工財務狀況比較數據顯示，截至今年9月30日，應付股利由備考前的8538.07萬元，增長到備考后的83528.07萬元，增幅達878.30%。

    對此，報告書解釋為，去年7月，三一重機以79989.88萬元出售北京市三一重機投資有限公司（以下簡稱“三一重機投資”），今年2月，分配現金股利75000萬元，三一重機投資向股東分配現金股利74990萬元。

    憑什么溢價4倍？

    11月20日股東大會通過了三一重工并購三一重機的議案，擬向梁穩根等10名自然人發行117857142股，收購三一重機100%股權，其股權評估值為214289.34萬元，確定交易價為19.8億元，發行價16.80元/股(以定價基準日前20個交易日公司股票均價14.72元/股為基礎上浮14.1%)。

    梁穩根是三一集團的創始人，向文波是三一重工的總裁，其余8位自然人均為三一集團的高層。

    值得注意的是，截止到2008年9月底，三一重機凈資產為4.63億元，按照19.8億元的名義收購價格計算，收購PB為4.27倍。

    相比三一中國收購三一重機時的2倍PB要高出許多。

    在實際銷售方面，三一重機2007年銷售挖掘機1400臺，占國內市場的2.1%，市場份額國內第二；2008年1-9月銷售挖掘機2405臺，同比增長超過100%，市場份額為3.37%，已接近國內第一。

    三一集團承諾，預計三一重機2008年、2009年將分別實現22.9億元、43.7億元以上收入，預計2008-2010年實現凈利潤分別不低于1.456億元、3.8億元、4.5億元。在剛剛召開的股東大會上，梁穩根等人進一步將盈利承諾延長到2011年，承諾三一重機2011年的凈利潤不低于5億元。

    “我們對三一重機盈利前景很看好，所以才估值19.8億元，這并不是外界所擔憂的高估。”三一重工證券部工作人員表示。

    如果三一重機在今后幾年的凈利潤低于承諾數額，則三一重工應在公司該年度的年度報告披露后的五日內，以書面方式通知梁穩根等10名自然人三一重機實際盈利小于所承諾凈利潤的事實，并要求梁穩根等10名自然人補償凈利潤差額。

    一位不愿透露姓名的分析師表示，如果到時候不能達到預期盈利目標，三一集團可以找出很多合理的解釋，還可以通過會計上的手段讓三一重機達到預期目標。投資者更應該關注三一重機的盈利能力。如果三一重機的盈利能力不行，光靠集團拿現金填窟窿也是難以持續的。

    本次定向增發前，梁穩根通過三一集團間接持有上市公司三一重工60.73%的股份。按照本次發行117857142股計算，發行完成后三一重工總股本將增至1605857142股。其中，梁穩根將直接增持60001071股。這樣，梁穩根間接持有三一重工56.27%股份，直接持有3.74%股份，一共約60.01%。

    不能變現的三一重機資產，注入三一重工后，全部變成可以套現的資產，而且頃刻間資產翻了4倍多。

    對三一重機的估值，北京六合正旭資產評估有限責任公司(下稱六合正旭)以收益法算出的評估價值為214289.34萬元，評估增值率362.03%。

    而評估價值和交易價值的確定，是建立在2009-2011年營業收入分別較上年增長90.55%、28.87%、18.99%，及分別實現凈利潤3.8億元、4.5億元、5.0億元的高速成長假設有效成立基礎之上的。

    而《資產評估報告》指出，若要三一重機價值評估結果有效合理，評估所做的特殊假設條件和基本假設必須同時成立，一旦假設條件發生變化，評估結果一般就會失效。

    評估報告稱，倘若未來國際國內宏觀經濟政策和形勢變動、行業景氣度起伏、市場需求、主要原材料價格波動等因素與盈利預測的評估與假設存在明顯差異，則本次交易存在盈利預測不能實現的風險。

    對三一重機未來三年營業收入如此高速增長的<